法院的异议答辩怎么写,执行异议答辩怎么写。

1,回答者:xxx

2.地址:xxxxx

3.被申请人对XX有限公司(以下简称公司)的执行异议答复如下:

4.公司为XX提供的担保有效。根据承诺函中的约定,公司愿意承担XX的债务,承诺函中的约定已构成债务承诺。

5.首先,担保书上的公章是公司法定代表人XX盖的。相对于XX而言,被申请人是公司外部人,保函的生成过程是公司内部行为。显然,被申请人不可能知道该担保是否经过公司股东大会批准。

《公司法》第16条规定:“公司向其他企业提供担保,依照公司章程的规定,由董事会、股东会或者股东大会决定。章程对投资或担保总额和单个投资或担保金额有限额的,不得超过规定的限额。

6.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。但16条的规定属于公司内部要求,希望公司在为他人提供担保时特别谨慎,避免因担保不慎给公司造成损失。

如果把第16条的规定理解为对担保效力的强制性规定,是牵强附会的。实际上,16条的规定并不是为了规范公司的对外担保行为,而是为了规范公司内部关于担保的决策程序。因此,从立法目的来看,16条的规定属于行政规定,而非强制性规定。

7.退一步说,即使担保如XX公司所说是无效的,被申请人也无法得知担保的产生过程是否有股东大会参与。取得担保书时,公司法定代表人在担保书上盖章,占公司股份80%的大股东XX签字。因此,从形式上讲,被申请人完全可以认定XX提供的担保是合格的。

8.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定,“主合同有效,保证合同无效,债权人没有过错的,保证人和债务人对主合同债权人的经济损失承担连带责任;债权人或者保证人有过错的,保证人承担民事责任的部分,不得超过债务人不能清偿部分的一半。”

据此,基于被申请人不可能知道该保函的产生过程,且被申请人见证了该公司法定代表人的印鉴和姜伟的签字,被申请人对该公司的内部行为始终起到善意第三人的作用,进而不存在过错。因此,即使担保无效,被申请人作为善意第三人也没有过错。根据前述法律规定,担保人(公司)与债务人(XX)对主合同债权人的经济损失承担连带责任,即担保无效强调的是内部无效,不影响公司对外担保的效力。

9.其次,承诺函(2012 10 10月20日)是在保函(2012 9月2日)之后形成的。从时间上看,承诺函是保函的后续。作为一个负责任的公司,即使发现担保没有经过股东大会通过,也应该及时由股东大会确认担保无效。

但公司并未确认担保无效,而是以承诺函的形式予以追认。同时,公司在承诺函中明确表示愿意承担江X的债务,因此可以认定公司通过承诺函承担了江X的债务,即债务承诺。至于公司声称担保无效,只是推卸还款责任的说辞。因此,被申请人认为,本承诺函对保函的追认再次证明了该公司之前作出的保函是有效的。

10,回答者:xxx

11,x年x月x日