定向股权和私募债券发行的定义！！！
众筹是舶来品，从国外众筹一词翻译过来，即大众集资或大众集资。众筹是以团购、预购的形式向网友募集项目资金的一种模式。由发起人、投资人、平台组成。利用互联网和SNS传播的特性，小企业、艺术家或个人可以向大众展示自己的创意，赢得大家的关注和支持，进而获得所需的资金援助。
众筹具有低门槛、多样性、依靠大众力量、注重创意的特点。它是指从群众中筹集资金来支持被发起的个人或组织的一种行为。一份研究报告曾指出，全球90%的募集资金总额集中在欧美市场，世界银行报告甚至预测2025年总额将超过960亿美元，亚洲占比将大幅提升。目前全球有很多众筹平台。以下是十大知名且具有代表性的众筹平台。
1，Kickstarter:最大最有名
Kickstarter成立于2009年，是世界上最大也是最致命的众筹平台。平台的运营模式简单却有效:用户端是一个有新思想，渴望创造和创造的人；另一方面是愿意付费帮助他们实现创意想法的人，然后见证新发明、新创造、新产品的出现。Kickstarter最大的特点就是它是一个纯大众化的慈善网站。任何人都可以捐赠自己的意向项目，不需要任何手续，门槛不能再低了。
2.点名时间:国内首家众筹平台。
点名时间成立于2011年5月，被誉为中国的kickstarter。目前，已有70多个项目通过该平台获得了目标金额的资金。点名时间支持每一个想法，认为每一个有创意的人都是一个有趣的故事。
3.Crowdcube:第一个股权众筹平台。
Crowdcube为企业经营者创造了一种新的融资模式，这是一种基于股票的融资平台，因此被英格兰银行形容为银行业的颠覆者。在这个平台上，创业者可以绕过天使投资和银行，直接从普通大众那里获得资金。投资者不仅可以获得投资回报，与创业者交流，还可以成为所支持企业的股东。
4.大家投票:中证协首批股权众筹会员以实体店为主。
人人投资是一家基于实体店的股权众筹交易平台。定向项目主要是我们身边的特产店，投资人主要是草根投资人。所有人人网的投资项目，都必须有实体连锁体验店，门店数量在两家以上。他们不仅仅是在筹集资金，更是在为好的项目保驾护航。
5.LuckyAnt:你身边的众筹
LuckyAn打破了常规的无限制众筹，看到了众筹的地域优势，想方设法让用户支持所在区域的项目。网站每周推出一个本地企业，用户通过赞助企业获得相应回报。
6.Gambitious:游戏众筹
荷兰的Gambitious是一个游戏项目众筹平台，将游戏玩家和游戏开发者联系在一起。Gambitious允许游戏玩家赞助他们喜欢的电子游戏创意，在游戏发布前创建相关话题，还可以购买受支持游戏的股份。如果游戏开始盈利，投资者就会参与分成。
7.RockThePost:众筹+社交
RockThePost是众筹和社交的实现，将众筹的概念和社交网络融合在一起。在RockthePost中，消费者可以创建在线社区，并通过向这些企业提供资金支持、时间、建议或物质资料来获得回报。社区中的用户可以互相关注，分享所支持项目的详细信息。
8.AppStori:一个应用程序的众筹平台。
从AppStori的名字就可以看出平台与App有着密不可分的关系。这是一个智能手机应用的细分众筹和协同开发平台。AppStori的建立是为了满足缺医少药的市场需求，让应用开发者和消费者在应用制作的前期就能进行合作。
9.枣枣:亚洲设计师众筹
香港初创公司ZaoZao致力于搭建一个平台，帮助亚洲独立设计师将他们的作品推向市场。如今，该平台已成为亚洲第一时尚产品众筹平台。这些设计师可以在网站上建立自己的页面并上传自己的作品，但不能保证他们的作品最终会出现在枣枣上，因为只有最好的作品才会在网上展示。
10，ZIIBRA:一个播放音乐的众筹平台
ZIIBRA的总部设在华盛顿州西雅图。ZIIBRA的哲学是:tohelpkeepc creative yaliveandwell。ZIIBRA讲述手艺背后的人的故事，搭建工具和平台，不仅面向热爱音乐的创作者，也面向想要支持创作者的投资人。该网站允许艺术家上传将于近期发布的歌曲进行预售。
国外的众筹平台起步较早，发展比国内略好。不难发现，LuckyAnt开始划分众筹领域，Gambitious针对游戏群体，RockThePost专注于众筹与社交的融合，AppStori做医疗类app的应用，ZAOZAO服务于亚洲独立设计师，ZIIBRA混迹于音乐。这些知名平台都以方向优势享誉全球。
一、关于可交换私募债券
(一)中小企业私募债券
说到可交换私募债券，就不得不解释一下私募债券这种中小企业。
1定义
2012年5月22日，上海证券交易所发布《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(2012年5月23日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》)。
根据《中小企业私募债券业务试点办法》，中小企业私募债券是指我国中小企业以非公开方式发行和转让的，约定在一定期限内还本付息的公司债券。
2.发行中小企业私募债应满足的条件
(1)发行人是在中国注册的有限责任公司或股份有限公司；
(2)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
(三)期限在一年以上(含一年)；
(四)交易所规定的其他条件。
试点期间，中小企业私募债券发行人仅限于未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小企业，暂不包括房地产企业和金融企业。
需要注意的是，目前监管层也鼓励符合条件的新三板企业发行中小企业私募债券。如北京九恒星科技股份有限公司、天津金硕信息科技集团股份有限公司、天津重钢机械设备股份有限公司等多家新三板企业已完成中小企业私募债券发行。
3中小企业私募债投资者数量限制
发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告宣传、公开说服或变相宣传等方式。
每期私募债券投资者总数不得超过200人。
同时，在私募债券转入时，本所将按照申报时间顺序对私募债券转入进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转入不予确认。
4中小企业私募债登记结算机构
私募债券的登记结算由中国证券登记结算有限责任公司根据其业务规则办理。
5 .私募债的备案和发行时间
交易所将检查备案材料的完整性。备案材料齐全的，交易所自收到材料之日起10个工作日内出具备案受理通知书。
发行人取得备案受理通知书后，应在6个月内完成发行。逾期未出具的，应当重新备案。
6私募债券投资者应满足的条件
(1)上海证券交易所
1)参与私募债券认购和转让的合格机构投资者应当符合以下条件:
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司；
(二)上述金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投资连结保险产品、基金产品和证券公司资产管理产品；
(3)注册资本不低于人民币654.38+000万元的企业法人；
(四)合伙人认缴出资总额不低于5000万元人民币，实缴出资总额不低于10万元人民币的合伙企业；
⑤本所认可的其他合格投资者。
相关法律法规或监管部门对上述投资者投资私募债券有限制性规定的，从其规定。
2)合格个人投资者至少应具备以下条件:
①个人名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户资产总额不低于500万元人民币；
(二)具有两年以上证券投资经验。
③了解并接受私募债券的风险。
3)董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东可以参与公司发行的私募债券的认购和转让。
承销商可以参与私募债券的发行、认购和转让。
(2)深圳证券交易所
1)合格投资者参与私募债券认购和转让应当符合以下条件:
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司；
(二)上述金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投资连结保险产品、基金产品和证券公司资产管理产品；
(3)注册资本不低于人民币654.38+000万元的企业法人；
(四)合伙人认缴出资总额不低于5000万元人民币，实缴出资总额不低于654.38元人民币+0000万元人民币的合伙企业；
⑤本所认可的其他合格投资者。
相关法律法规或监管部门对上述投资者投资私募债券有限制性规定的，从其规定。
2)董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东可以参与公司发行的私募债券的认购和转让。
承销商可以参与私募债券的发行、认购和转让。
7中小企业发行私募债券的利弊
(1)优势
(1)中小企业私募债是一种更高效便捷的融资方式。中小企业在发行审核中率先实行“备案”制，从交易所受理材料到获得备案同意的时间段在10个工作日内。
②私人债务占净资产的比例没有限制。只要认股人愿意认购，可以根据企业需要自主决定集资规模。
③从发行期限来看，债券的期限可分为短期(1 ~ 3年)、中长期(5 ~ 8年)和长期(10 ~ 15年)。债券还可以提供赎回权、提高票面利率期权、设计权证等期权。在增信环节的设计上，可以提供第三方担保、抵押/质押担保等。
④与信托基金、民间借贷等融资方式相比，中小企业私募债的综合融资成本相对较低。
⑤中小企业私募债募集资金用途相对灵活。中小企业私募债对募集资金的用途没有明确约定。发行人可根据自身业务需要设定募集资金的合理用途，如偿还贷款、补充流动资金、投资募投项目、股权收购等。
(2)缺点
①鉴于发债主体规模较小，债券发行规模普遍较小，由于发债主体偿债能力较弱，违约风险较高，债券能否实际销售出去存在较大不确定性。
(2)鉴于发行主体为中小企业，信用等级普遍较低，非公开发行，投资者群体有限，发行利率高于市场上现有的公司债和企业债。
(2)可交换私募债券。
1定义
2065438+2003年5月30日，深圳证券交易所发布《关于中小企业私募债券交易试点业务有关事项的通知》。根据《通知》，可交换私募债券是指根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称《试点办法》)，由中小企业以非公开方式发行，并可根据约定条件在一定期限内交换为上市公司股份的中小企业私募债券。
发行可交换私募债券应满足的条件。
在深圳证券交易所备案的可交换私募债券，除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合以下条件:
(1)拟交换的股票应为在本所上市的a股；
(2)本期债券发行前，除本次发行的质押担保外，不应存在司法冻结等其他权利限制；
(3)准备用于交换的股份在可交换时不存在出售限制，且该等股份的转让不违反发行人对上市公司的承诺；
(四)本所规定的其他条件。
3 .关于股票交易的特别规定
(1)可交换私募债券发行前，应将拟交换的股份及其孳息质押给受托管理人，为债券持有人交换股份和偿还本期债券本息提供担保。
质押股份数量不得少于债券持有人可交换股份数量，具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制、违约处置等由当事人协商并在募集说明书中约定。
(2)可交换私募债券份额自发行之日起六个月后方可交换为待交换股份。
可交换私募债券的交换价格不得低于发行日前一个交易日可交换股份收盘价的90%和前20个交易日收盘价均价的90%。
股份交换的具体期限、价格和价格调整机制由各方协商并在招股说明书中约定。
(3)可交换私募债券持有人可在换股期内选择换股或不换股。申请证券交易的，应当通过证券公司向本所申报证券交易指令。
投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，T+1日可获得换股所得股票。
4可交换私募债与私募债的关系
应该说，中小企业可交换私募债完全来源于中小企业私募债，在备案流程、投资者适当性管理、转让服务等方面与中小企业私募债完全一致。只有在债券增信过程中，中小企业才可以进行私募债交换，要求发行人在结算后台质押其持有的深市上市公司a股，并允许债券持有人选择将其债券与用于增信的上市公司股份进行交换。可交换私募债延续了私募债的市场化特征。只要换股价格不低于标的股票在发行日前1个交易日收盘价的90%和前20个交易日收盘价均值的90%，且质押股份数量不低于债券持有人可交换股份数量，具体换股价格及其调整机制、股份质押比例、追加担保机制等其他问题完全可以由市场参与者协商确定。
5首先中小企业可以交换私募债。
第一只中小企业可交换私募债由创业板上市公司复兴程潇第三大股东发行，发行规模为2.565亿元，票面利率占6.7%。发行人以65，438+0，000股复兴程潇及其孳息为债券持有人进行换股及偿还债券本息提供担保。债券发行6个月后进入交换期，标的股票初始交换价格为25.65元/股。
第二，关于可交换公司债券
1定义
2008年6月5438+10月65438+10月7日，中国证监会发布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》。根据这一规定，可交换公司债券是指上市公司股东依法发行的，可以在一定期限内按照约定条件换取其持有的上市公司股份的公司债券。
持有上市公司股份的股东可以在保荐人的支持下，向中国证监会申请发行可交换公司债券。
(二)适用于发行可交换公司债券的相关法律文件
(1)公司法和证券法
(2)《公司债券发行与交易管理办法》(2015至15生效，《公司债券发行试点办法》同时废止)。
(三)《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
(4)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行债券募集说明书》。
(三)申请发行可交换公司债券应具备的条件
(1)申请人应为符合《公司法》和《证券法》规定的有限责任公司或股份有限公司；
(二)公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
(三)公司最近一期期末净资产不低于3亿元人民币；
(四)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于一年的公司债券利息；
(五)本次发行后公司债券累计余额不超过最近一期末净资产的40%；
(六)本次发行债券的金额不超过拟交换股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，并将拟交换的股票设定为本次发行公司债券的担保物；
(七)信用评级机构对债券的信用评级良好；
(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不能发行公司债券的情形。(取消《公司债券发行试点办法》后，应当不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的禁止发行公司债券的情形。)
4拟交换的上市公司股票应当符合下列要求:
(1)上市公司最近一期期末净资产不低于人民币15亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比较，以较低者作为计算加权平均净资产收益率的基础；
(二)用于交换的股份为申请发行时的无限售条件股份，股东在约定的换股期间转让该股份不得违反其对上市公司或其他股东的承诺；
(3)本次可交换公司债券发行前，用于交换的股份不存在被查封、扣押、冻结等产权限制，也不存在权属争议或其他依法不得转让或担保的情形。
从上述“3”和“4”的规定可以看出，与可交换私募债券相比，发行可交换公司债需要满足更加严格的条件。
五可交换公司债之期限及价格等。
可交换公司债券最短期限为一年，最长期限为六年，每张面值为人民币65，438+000元。发行价格由上市公司股东和保荐机构通过市场询价确定。
招股说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按照事先约定的条件和价格赎回未转股的可交换公司债券。
募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按照事先约定的条件和价格将其持有的债券回售给上市公司股东。
6可转换公司债券转换为公司股票的有关规定
可交换公司债券自发行之日起12个月后方可交换为待交换股票，债券持有人有交换股票或不交换股票的选择权。
每股换得的公司债券价格不得低于招股说明书公告前20个交易日公司股票的均价和前一交易日的均价。招股说明书应预先规定交换价格及其调整和修改原则。如果交换价格调整或修改，导致交换的股份数量少于所有已发行的可交换公司债券需要交换的股份数量，公司必须提前补充需要交换的股份，为这些股份设立担保，并办理相关登记手续。
7上市公司国有股东发行可交换公司债券的特别规定
2009年6月24日，国务院国资委发布《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券和国有控股上市公司发行证券有关问题的通知》，对国有股东发行可交换公司债券作出了一些特殊规定。
(1)上市公司国有股东每股发行可交换公司债券的价格，不得低于债券募集说明书公告前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日上市公司股票的最高均价。
(2)国有股东发行可交换公司债券。股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制定债券发行方案，国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案经董事会审议后，在公司股东大会(股东大会)召开前不少于20个工作日，按照规定程序报送省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构在公司股东大会(股东大会)召开前5个工作日出具批复。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
8上市公司控股股东发行可交换债券及投资者增持的特别规定
拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致对上市公司拥有控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)规定的义务。
申请可交换公司债券在本所上市应符合的条件
2014年6月7日，上交所发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》(2011，2065438年8月6日，深交所发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》)。根据细则，发行人在交易所申请可交换债券。
(1)经中国证监会核准并公开发行；
(二)债券期限在一年以上；
(三)实际发行金额不低于5000万元人民币；
(四)申请上市时仍符合发行可交换债券的法定条件；
(五)交易所规定的其他条件。
10证券交易的具体规定
发行人应在可交换债券股票交易开始前三个交易日披露实施股票交易的相关事项，包括股票交易的起止日期、当前股票交易价格、股票交易程序等。
可转债进入换股期后，投资者可在买入可转债的当天申报换股。
可交换债券持有人申请换股的，应当向交易所发出换股指令，换股指令应视为债券受托管理人和发行人认可的担保解除指令。可转换债券的最小单位为一股，标的股票的最小单位为一股。
股票交易完成后，交换的股票可以在下一个交易日进行交易。
可转换债券交易期结束前20个交易日，发行人应当至少发布三次提示性公告，提醒投资者有关可转换债券停止交易的事项。
11关于保证和信任
2065438+2004年7月29日，中国证券登记结算有限责任公司发布《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务规则》，根据该业务规则:
可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保信托合同，约定拟交换的股份及其孳息为担保信托财产，以保证投资者完成股票交易或者获得清偿。受托机构以担保和信托财产为名义持有人，购买债券的投资者为担保人和信托受益人，并向本公司办理担保和信托登记。
受托人应与发行人签订担保和委托合同。发行人是信托合同的委托人，受托人是受托人，债券持有人是受益人。标的股票为信托财产，独立于发行人和受托管理人的自有财产，存放于担保信托专用账户，用于担保股票交易和偿还债券本息。
12待交换股票表决权的行使
担保信托专用账户中的担保信托财产应当以受托人的名义持有。受托人依法享有证券持有人的相关权利。受托管理人在行使表决权等证券持有人的相关权利时，应当事先征求可交换公司债券持有人的意见，并按照其意见行事，但不得损害债券持有人的利益。
13发行可交换公司债券的现实意义
(1)融资
由于可交换公司债券的发行人可以是非上市公司，因此是非上市公司融资的有效手段。同时，由于可交换债券赋予了投资者换取上市公司股份的权利，其利率低于同期限、同信用等级的普通债券，为筹资者提供了一种低成本的融资工具。
(2)减少库存
比如上市公司股东直接卖出股票，虽然获得资金更快，但是持股数量多的时候容易冲击股价。因此，对于大规模减持，直接在二级市场出售，时间更长，成本更高，对企业形象也有一定的负面影响。可交换公司债券的主要功能之一是可以通过发行可交换债券有序减持股份，发行人可以通过发行债券获得现金。同时，由于转股是一个连续的过程，减持对市场的影响较小，可以避免大量相关股票对股价的影响。
(3)提升公司形象和有效的市值管理。
由于可交换公司债提前锁定了未来股价，这一特点决定了其持有人大多是长期看好公司、认同股价、有价值判断能力的投资机构，有利于提升公司形象，稳定和有效提升公司股价。
(4)为投资者提供了新的投资渠道。
对于可交换债券的投资者来说，他们获得了按照票面利率享受利息，同时按照交换价格交换股份的选择权，有利于加强股票市场和债券市场的联系。可交换债券为投资者提供了新的固定收益投资产品。
可交换债券相关规范性法律文件摘要1、《公司法》2、《证券法》3、《公司债券发行与交易管理办法》4、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》5、《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》6、《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》7、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司证券有关事项的通知》8、中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算细则9。深圳证券交易所关于可交换中小企业私募债券试点业务有关事项的通知10、可交换中小企业私募债券试点登记结算业务指引11。