龙滩水电开发有限公司章程
为加快红水河流域水电资源开发，逐步实现区域电源结构的优化调整，积极推进国家西电东送战略，加快中西部地区经济发展，适应建立现代企业制度的需要，规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，中国大唐集团公司， 广西投资集团有限公司与贵州省开发投资公司本着自愿、平等、利益共享、风险共担的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及国家有关法律、法规的规定，决定共同出资设立龙滩水电开发有限公司(以下简称公司)，并制定本公司章程。
本章程是公司组织和活动的行为准则，对公司、股东、董事、监事和经理具有约束力。
第二章公司及其股东的名称和住所
第一条公司中文名称:龙滩水电开发有限公司
公司英文名称:龙潭水电开发有限责任公司。
公司英文名称缩写:H C
该公司是在广西壮族自治区工商行政管理局注册的国有公司。
第二条地址:广西南宁市思贤路38号。
第三条公司各股东的姓名和住所:
1.甲方:中国大唐集团公司，一家在国家工商行政管理局注册的国有公司。
地址:北京市西城区金融街B区16号华师大厦
法定代表人:翟若愚。
职责:总经理
邮政编码:100032
2.乙方:广西投资集团有限公司，一家在广西壮族自治区工商行政管理局注册的国有公司。
地址:广西壮族自治区南宁市民族大道109号。
法定代表人:黄
职责:总经理
邮政编码:530022
3.丙方:贵州开发投资公司，一家在贵州省工商行政管理局注册的国有公司。
地址:贵州贵阳市延安中路110-2号。
法定代表人:赵家兴
职责:总经理
邮政编码:550001
除非本章程另有规定，甲方、乙方和丙方单独称为一方，合称为双方。
第四条公司从事经营活动，必须遵守国家法律法规，恪守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不容侵犯。
第三章业务目的、范围和期限
第五条公司的经营宗旨是根据国家产业政策，及时开发龙滩水电站及其他水电资源。通过实施科学管理，可以促进公司的快速发展，实现公司良好的经济效益，实现资产的保值增值，使全体股东获得更好的回报。
第六条公司的经营范围是:
1，公司开发的水电项目的主要投资、建设、运营和管理；
2、兼营水力发电厂维修、水利水电工程建设咨询与监理、科技开发、建筑安装工程、建筑材料、交通运输、房地产、餐饮服务、商业、旅游、水产养殖等。
第七条公司经营期限为五十年。
第四章注册资本、出资比例及方式
第八条公司注册资本为人民币6，543.8+8亿元。
第九条各方的出资额、出资方式及出资比例:
65,438+0.甲方以货币出资117万元，占公司注册资本的65%；
2.乙方以货币出资5400万元，占公司注册资本的30%；
3.丙方以货币出资900万元，占公司注册资本的5%；
第十条各方应按其出资比例足额缴纳出资，并于向工商行政管理机关申请登记注册的五日前，将货币出资存入公司在银行开设的临时账户。
第十一条各方出资完毕后，应当聘请具有法定资格的会计师事务所对各方出资情况进行验证，并出具验资证明。
第十二条公司成立后，应向全体股东签发出资证明书。证书应包括以下内容:
1，公司名称，注册日期；
2.公司注册资本；
3.股东的姓名、出资额和出资时间；
4.出资证明书的编号和签发日期。
出资证明书由董事长签字并加盖公司公章后生效；出资证明书是各股东获取利润、行使权利、承担义务的凭证。
第十三条根据龙滩水电站建设的需要，各股东将按照公司章程确定的出资比例逐步增加公司注册资本。
第五章公司设立和组织形式
第十四条公司自广西壮族自治区工商行政管理局签发营业执照之日起正式成立。
第十五条公司登记后，各股东不得抽回出资。
第十六条公司的组织形式为有限公司。在任何情况下，各股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，并按照公司章程规定的出资比例享有资产受益、重大决策和选择经理人员的所有者权利。公司股东按照出资比例分享利益和共担风险。
第十七条公司实行独立核算，自主经营，自负盈亏，自律发展，依法享有股东投资形成的全部法人财产权。依法享有民事权利，承担民事责任。
第六章股东出资转让及注册资本变更
第十八条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。
在同等条件下，经股东同意转让的出资，其他股东有优先购买权。
第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及转让的出资额记载于股东名册。同时注销相关股东的原出资证明书，并出具反映新股权归属的出资证明书。股东大会根据变更情况，依法修改公司章程，并向广西壮族自治区工商行政管理局进行变更登记和公告。受让方必须接受公司章程规定的全部权利和义务。
第二十条公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司增加或者减少注册资本后，应当在股东名册上作出相应的变更，并向股东签发反映新的股权归属的出资证明书。股东大会根据变更情况，依法修改公司章程，并向广西壮族自治区工商行政管理局进行变更登记和公告。
第七章股东大会
第二十一条公司设立股东会，由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。
第二十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十三条股东大会行使下列职权:
1.决定公司的经营方针和投资计划；
2.确认董事、监事，决定其报酬事项；
3.审议批准董事会、监事会或监事的报告；
4.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.对发行公司债券作出决议；
7.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
8.对公司增加或减少注册资本及出资方式作出决议；
9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议；
10.修改公司章程。
第二十四条股东大会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会对公司增加或减少注册资本和出资方式、合并、分立、修改公司章程、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第二十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。
公司股东会每年至少召开一次，其中一次应当在会计年度结束、财务决算和利润分配方案完成后一个月内召开。
代表四分之一以上表决权的股东或者三分之一以上的董事、监事提议，可以召开临时股东大会。
第二十六条公司股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长因故不能履行职责时，可由副董事长或其指定的其他董事主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十七条公司应于会议召开十五日前将会议的日期、地点和议题通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应由董事会长期保存。
股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。公司增资时，股东可以先认缴出资。
第八章董事会
第二十八条公司设董事会。董事会对股东大会负责，是股东大会的执行机构。
第二十九条董事会行使下列职权:
1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.决定公司的经营计划、投资方案和公司内部管理机构的设置；
4.制定公司年度财务决算方案和决算方案；
5.制定公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制定公司增加或者减少注册资本的方案；
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散的方案；
8.聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师，并决定其报酬事项；
9.审批公司的财务管理、人事管理、劳动工资管理、生产经营管理及其他相关管理制度；
10，处理公司重大对外事务；
11.拟定处理公司其他重大问题的方案。
第三十条董事会由9名董事组成。甲方委派五名董事，包括一名董事长和一名副董事长；乙方任命两名董事，包括一名副董事长；丙方任命一名董事；公司的一名员工代表。董事任期为三年。任期届满时，经任命方同意，董事可以连选连任。
第三十一条董事会会议至少每六个月召开一次，第一次会议应在上一个会计年度结束后三个月内，于年初召开。并于会议召开十日前通知全体董事。董事会会议至少有三分之二的董事出席方为有效。
三分之一以上的董事可以提议召开董事会。
第三十二条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或其代表出席，委托书应当载明授权范围。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事(包括未出席会议的董事委托的代表)应当在会议记录上签名。
第三十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对本章程第二十九条第3、4、5、6、7、8项作出决议，必须经全体董事的五分之四以上通过。
第三十四条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能履行职责时，可以指定一名副董事长或者其他董事召集和主持会议。
第三十五条董事长是公司的法定代表人，副董事长协助董事长工作。
主席的主要职责是:
1.召集和主持董事会会议；
2.代表董事会向股东大会报告工作；
3.提名公司总经理，提交董事会会议讨论通过；
4.签署公司对股东的出资证明书、重要合同及其他需要法定代表人签署的文件；
5.检查董事会决议的执行情况；
6.董事会授予的其他权力。
第九章监事会
第三十六条公司设立监事会，监事会是公司经营活动的监督机构。监事会由五名成员组成，召集人从成员中选举产生。
监事会成员2名，由甲方推荐，其中监事会召集人1名；乙方和丙方各推荐一名监事；公司的一名员工代表。
董事、经理和总会计师不得兼任监事。
第三十七条监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。
第三十八条监事会对股东大会负责。监事会行使下列职权:
1，查公司财务；
2.对董事、经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
4.提议召开临时股东大会。
监事列席董事会会议。
第三十九条监事会会议由召集人主持，每年至少召开一次，必要时可临时召开。
第四十条监事会的决议必须经全体监事的过半数通过。
第四十一条监事会行使职权时，可以委托律师、注册会计师和注册审计师进行审计，所需费用由公司承担。
第十章管理机构
第四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘，任期三年，可以连任。总经理对董事会负责，行使以下职权:
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2.组织实施公司年度经营计划和投资计划；
3.拟定公司内部管理机构的设置方案，经公司董事会批准后组织实施；
4.制定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
5.提请聘任或解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总经济师；
6.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
7.制定公司的年度财务预算、决算方案和利润分配方案；
8.制定公司员工的工资、福利和奖惩办法，经董事会批准后实施；
9.董事会授予的其他权力。
总经理在行使职权时，不得改变股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第二章XI公司财务与会计
第四十三条公司应当依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。
第四十四条公司应当编制年度财务会计报告。
年度财务会计报告应当包括:资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表和财务报表。
年度财务会计报告应由董事长签署并经法定会计师事务所验证。
上述工作必须在每个会计年度结束后的90天内完成并交付给股东。
第四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不得提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任何公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后的剩余利润，按照股东的出资比例进行分配。
第四十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第四十七条公司年度决算须经股东大会审议通过后方可实施。
第四十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十九条股东在公司成立前投入龙滩水电项目前期的资金，经依法审计并经股东大会批准后，作为公司债务处理，按中国人民银行公布的同期贷款利率计息，并可根据出资需要转为股东出资。
第十二章公司合并、分立、解散和清算
第五十条公司合并或者分立，应当由公司股东会决定。
第五十一条公司合并，合并各方应当签订合并协议，并自作出合并协议之日起十日内通知债权人，三十日内在报纸上公告三次。公司合并时，合并各方的债权债务由被合并公司承继。
第五十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告三次。公司分立前的债务，按照达成的协议由分立后的公司承担。
第五十三条公司合并、分立或者变更登记事项，应当向广西壮族自治区工商行政管理局办理变更登记。
第五十四条公司有下列情形之一的，可以解散。
1.章程规定的营业期限届满；
2.股东会决议解散；
3.公司因合并或者分立需要解散；
4.发生不可抗力，公司无法继续经营；
5、违反国家法律法规，危害公共利益被依法撤销的。
第五十五条公司依照前款规定解散的，应当依照《公司法》和国家海关的规定成立清算组，进行清算。
第五十六条公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关和有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
第十三章附则
第五十七条《公司法》第五十七条至第六十三条关于不得担任公司董事、监事、经理的规定及义务和责任的规定，适用于公司董事、监事、经理。
第五十八条中国基层组织的活动依照中国章程办理。
第五十九条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应为工会提供必要的活动条件。
第六十条公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采取多种形式加强员工的职业教育和在职培训，提高员工素质。
第六十一条公司根据国家有关法律、法规和政策，制定劳动工资、劳动保护和内部审计制度。
第六十二条本章程与国家法律法规不一致的，以国家法律法规为准。
第六十三条本章程未尽事宜，按照《公司法》的规定执行。
第六十四条本章程自公司登记后生效。
第六十五条本章程的解释权属于公司股东会。
第六十六条本章程一式九份，公司和股东各持两份，广西壮族自治区工商行政管理局一份。