公司资产置换案例分析。要求1。公司状态2。为什么要更换资产。如何完成这项工作？

一方面，上市公司要在激烈的竞争中生存和发展，另一方面，一些经营良好的公司，特别是高科技民营企业，为了满足企业发展的需要，渴望进入资本市场。同时也有资本运作的利润。通过股权转让获取差价，资产转让获取现金，二级市场炒作获取爆发性利润。不管目的是什么，从企业改制模式来看，主要有四种。本文将通过案例分析，剖析有效壳资源。

一、股权转让协议

股权转让是指企业有偿或无偿取得另一企业一定数量的股权，以达到持股目的的协议。基本模式如下:

(1)股权有偿转让方式

股权有偿转让是指M&A公司按照股权协议的价格收购目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的M&A行为。有时也叫股权协议有偿转让。一般来说，股权有偿转让属于善意合并，即在合并前事先征得目标公司的同意，双方就合并价格、支付方式、双方法律地位、富余人员安排等达成一致并签订协议。股权转让的对象一般指国家股和法人股。

按照M&A的对象，股权有偿转让主要分为两类，即作为目标公司的上市公司股权有偿转让和作为M&A公司的上市公司股权有偿转让。

案例分析:中远-中成资产重组案例

受让方基本情况:a .中远地产是中远集团于1997年3月27日设立的大型控股公司，注册资本3.2亿元。中远集团是以中国远洋运输公司为核心的企业，成立于1993。在全国56家国有特大型集团公司中排名第五，中远集团集装箱总摆放量排名世界第四。中远地产的这次行动是在中远集团的支持下完成的。b .中成实业自1994以来，受中国房地产行业低迷影响，经营业绩持续大幅下滑。净资产收益率从1994的28.45%下降到1995的7.99%再到0.28%，资产沉淀到2亿多。前四大股东分别是陆家嘴公司和上海国际信托投资公司。中国建设银行上海分行第二营业部和钟芳上海房地产开发总公司的相对平均持股比例分别为22.97%、65，438+06.70%、65，438+06.70%和65，438+06.70%。

案例发展过程:a .中远地产与上海建设银行第二营业部、上海国际信托投资公司签订股权转让协议，中远地产以每股3元的转让价格受让中成实业发起人国有法人股共计48344265股，总价款654380+4500万元。中远地产持有中成实业28.7%股份，成为其第一大股东。b .中远(上海)商业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区发展有限公司、钟芳上海房地产开发总公司签订协议，以每股3.97元的价格转让占中成实业总股本39.67%的发起人法人股，总成本为2.53亿元。至此，中远地产合计持有中成实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。

“买壳上市”有它的好处。一是控股公司可以在短时间内实现重组的目标，二是可以实现最终上市的目标，不受上市额度的限制。

中远选择中成实业作为标的公司，主要有以下优势:一是中成实业具有得天独厚的地理优势，位于上海浦东开发区；二是可以享受上海浦东开发区的优惠政策，包括税收优惠；三是中成实业资产结构单一，资产质量相对较好；第四，公司的资产和财务状况非常适合并购的发展；第五，中成实业作为上海最早的“八股”，社会知名度较高，可以通过收购提升中远在中国资本市场的知名度，扩大影响力。

本案特点如下:1)，中远为收购中成实业设立收购主体公司——中远(上海)房地产开发有限公司；2)中远由相对控股变为绝对控股，从而控制企业间接上市；3)中远支付近4亿元获得中成控制权，收购直接以现金方式进行。

(2)股权自由转让。

股权无偿划转是指政府(上市公司国有股所有者)通过行政手段将上市公司产权无偿划拨给M&A公司的产权重组行为。股份无偿划转通过变更股份持有人，强化了上市公司的经营管理，提高了资产运营效率。股权无偿划转的主要好处是将业绩不佳的上市公司转让给大型国有控股公司，有利于控股公司“扶持”上市公司，提高业绩，也有利于国有控股公司壮大实力，有利于政府培育“大公司”；政府向其他资产经营主体划转国有股权，有利于减少对上市公司的直接干预，优化行业内部组合。

案例分析:蓝香资产重组案

1.收购背景:山东玉环股份有限公司是一家历史遗留问题上市公司，1996。上市后经营业绩下滑，税后利润106万元，经营亏损1997 1-6月。因此，山东玉环公司董事会提出了公司经营的战略转移。

2.案例发展过程:山东兰陵企业(集团)总公司收购临沂市国资委持有的山东玉环51.9%股份，共计4545万股。玉环股份更名为兰陵陈翔。

3.本案主要特征:1)。兰陵集团通过无偿划转取得玉环控股权后，进行了整体资产置换。可见，在资产重组活动中，各种重组方式混杂在一起。2)重组效果明显。资产重组后，兰陵陈翔拥有兰陵、喜临门、陈翔三大系列白酒品牌。公司虽然只享有郯城酒厂、平邑酒厂、兰陵美酒公司1997下半年的收入，但不享有人民商场、鲁南大厦、国贸公司下半年的收入，上半年主营业务亏损40%。在利润总额亏损465，438+0.95万元的情况下，主营业务利润65，438+0.997为707万元，利润总额3066万元，每股收益0.303元。3)、政府行为明显，壳资源分配给地方利税大户，体现了地方政府做好穷人发展的思路。

二、股票市场收购

在二级市场以市价收购上市公司流通股。目前我国上市公司资本结构中非流通股占大多数，所以二级市场按市价收购只适用于少部分公司，主要是三个概念的公司，即无国有股、法人股、职工股的公司。同时因为直接面对二级市场，引起的震动也是最大的。

案例分析:(1)宝安收购钟燕。

钟燕作为沪市的老股神，以其三大概念和优异表现备受关注。深宝安在1993年9月开始通过子公司收购钟燕股份。几经举牌，6月份已经持股19.8%，1993，此后一直处于主拓。这是国内首例二级市场收购案。

这个案例的特点如下:首先，它是一个敌意收购。当时钟燕的管理者不欢迎宝安，采取反收购行动，这是上市公司第一次进行反收购活动；其次，宝安违规操作，持股超过10%才举牌，被证监会处罚；第三，收购后宝安长期持有，仅在北大1998 2月收购钟燕时部分退出，但目前仍为第一大股东；最后，宝安在控制外延后并没有进行大规模的资金使用，外延也没有大的变化，经营业绩甚至有所下滑。

(2)北大收购钟燕

1998 2月和4月，宝安5次公告减持钟燕，但股价不跌反涨。不久后，5月1998，11日，北大子公司宣布合计持有钟燕5%股份，成为第二大股东，并在5月25日的股东大会上控制了董事会。

本案特点:一是商誉收购，收购方北大纵横与被收购方控股股东宝安达成内部协议，和平转让；第二是北大只有名义上的控制权，但在董事会是第二大股东，地位并不稳固；第三，影响大。由于5年前的宝颜事件，钟燕吸引了全世界的关注，但一直没有被视为合适的收购目标。北大以巨大的代价换来了小5%的股份，没有继续增持。很难理解。

第三，资产置换

上市公司用其他公司的资产进行置换，以提高公司资产质量的行为。资产置换的特点是资产的内容发生变化，大多是完全改变资产的内容；资产置换会从根本上影响公司的盈利能力，见效快，一般当年扭亏为盈；资产置换多由政府行为引导，大多选择本地企业作为置换对象。

案例研究:联合工业重组

1997年6月，联合实业第一大股东上海纺织工业管理公司将其持有的29%的股份转让给上海炒房(集团)有限公司，第二大股东也将其持有的25%的股份转让给上海炒房的关联单位香港某公司。由此，SIIC掌握了联合工业的绝对控制权。SIC控股后，股份公司不仅将配股资金投入到SIC的一个房地产项目中，还置换了部分资产，将股份公司下属三家公司的股权转让给SIC，并从SIC购买了上海工业柯华生物科技公司25%的股份，价格基本相同，均为4000多万元。

本案例特点如下:a .联合实业是一家好公司，连续三年净资产收益率达到10%以上。本次重组后，配股于1998年5月完成；

b、虽然不叫资产置换，但本质上是股份公司部分资产与大股东的等价交换；c、置换是资产的一部分，部分影响公司效益，但却是重要的一部分。1997中期，联合行业净资产收益率为4.88%，经营呈下降趋势。置换后年收益率达到17%，资产置换的作用不容忽视。

四。合资企业

合资是指其他公司与上市公司股东共同设立公司，以取得上市公司的控制权。

案例分析:创智控股5月1日。

1998年4月，武夷文大股东武夷文资产管理协会出资14.72%占总股本，湖南创智软件园有限公司出资部分资产设立湖南创智科技有限公司，占协会49%，创智软件园51%，创智科技公司为武夷文第一大股东。

本案特点:A武夷为上市公司，1997，效益良好，享有股份分配权；b在这次合资中，创智软件园实质上没有动用任何资金。

以合资公司的形式获得上市公司的股权，是一种非常合理、有效、快速的方法。表面上看没有成本，肯定有内部交易或者政府行为。

动词 （verb的缩写）壳资源的选择分析

通过对以往成功案例的分析，我们认为拥有壳资源的上市公司可以有以下几类:

1.所在行业业绩差、发展前景差的企业。

从国内借壳上市的一些成功案例来看，大部分是因为上市公司经营困难或经营状况不佳造成的。未来借壳上市首先要关注年度范围内业绩已经连续，行业为夕阳行业的企业。

2.上市公司中股本较小的企业。

因为壳企业及其主管部门越来越意识到壳本身的价值，借壳的成本也越来越高，逐渐变成了“买”壳。在未来的企业收购活动中，由于成本较高，即壳买家会越来越看重壳企业的股权规模，规模较小的壳企业会更受欢迎。

3.上市时企业股权结构中流通股比例大的企业。

在借壳上市操作中，如果借壳企业具有较强的经济实力，可以直接从二级市场分阶段购买壳企业的流通股，直至达到控股目的。并从二级市场操作。壳资源一般是流通股比例大，股本小的上市公司。

4.每股净资产低的企业

对于非流通股协议转让的重组方式，一般的做法是在每股净资产的基础上做一定的浮动。过高的净资产会增加收购成本，从而增加经营难度。

5.股权分散的企业。

股权分散使得达到控股地位所需的股权比例更小，可以降低收购成本。

6.理想情况下，被收购的壳资源应连续两年净资产收益率达到65，438+00%以上的良好业绩。